תקנות המיזוגים החדשות מציגות שינויים משמעותיים לעניין דיווח עסקאות מיזוג לרשות התחרות. עיקר השינוי מתבטא בהעלאת הרף הכספי המחייב צדדים לקבל את אישור הממונה למיזוג ביניהם ובשינוי דרישות הדיווח לרשות. על-ידי העלאת הרף הכספי למיזוגים הטעונים דיווח ואישור, הרשות מבקשת לצמצם את נטל הדיווח החל על חברות קטנות, ומאידך, על-ידי שינוי דרישות הדיווח הרשות הגדילה באופן ניכר את נטל הגילוי על אותן חברות שנותרו מחויבות בדיווח.
א. העלאת רף המיזוגים אשר דורשים דיווח
כאמור, צומצמה חובת הדיווח על מיזוגים קטנים. תחילה, עלה רף מחזור המכירות המצרפי של הצדדים מ-150 מיליון ₪ ל-360 מיליון ₪ וכעת, עולה גם רף מחזור המכירות המינימאלי של כל אחת מהחברות המתמזגות (שתיים מהן לפחות) מ-10 מיליון ₪ ל-20 מיליון ₪. כלומר, החובה על דיווח המיזוג תיעשה כאשר מחזור המכירות המצרפי של החברות המתמזגות עולה על 360 מיליון ₪ ומחזור המכירות של לפחות שתיים מן החברות המתמזגות עולה על 20 מיליון ₪ כל אחת.
לצד ה"הקלה" האמורה יצוין כי מאחר ועל מנת לקבוע את מחזור המכירות של כל צד למיזוג יש לאחד את כל מחזורי המכירות של החברה המתמזגת יחד עם כל מחזורי המכירות של החברות השולטות ו/או הנשלטות על ידה ומאחר והרשות הרחיבה את הגדרת המונח "שליטה" בתקנות החדשות, הרי שלצורך חישוב מחזורי המכירות יילקחו בחשבון גם מחזורי מכירות של צדדים קשורים שעל פי נוסח התקנות הקודם לא היה מקום להתחשב בהם.
עוד יצוין, כי אין בשינוי סף הדיווח בכדי לגרוע מחובות בעלי מונופולין להגיש הודעות מיזוג גם אם הצדדים אינם עומדים ברף הדיווח המינימאלי.
ב. שינוי דרישות הדיווח
במסגרת שינוי דרישות הדיווח הרשות מבקשת להרחיב משמעותית את יריעת המידע שיימסר לה במעמד הגשת הודעת המיזוג. על בסיס הניסיון שצברה במשך השנים שחלפו ממועד פרסום תקנות המיזוגים הקודמות, עומדת הרשות על כך שהדיווחים באמצעות הטופס המקוצר אינם מספקים את מלוא המידע הדרוש לרשות, וכתוצאה מכך זמני הבדיקה של המיזוגים מתארכים. לגישת הרשות, השינוי בדרישות הדיווח והמעבר לטופס מאוחד הכולל מידע מפורט ורחב יותר, יאפשר לרשות לקבל מבעוד מועד את המידע הדרוש לה, והדבר יתרום לקיצור משך זמן בדיקת המיזוגים החדשים על ידי הרשות.
הרחבת יריעת המידע כוללת, בין היתר: הרחבת המידע המבוקש אודות עסקת המיזוג, הרחבת המידע המבוקש על אודות בעלי זכויות והמחזיקים במגיש ההודעה, הרחבת המידע הנדרש אודות בעל השליטה בתאגיד מגיש הודעת המיזוג (ויוזכר כי הגדרת המונח "בעל שליטה" הורחבה משמעותית בתקנות), הרחבת המידע המבוקש אודות הפעילות שמתקיימת בישראל ובעולם, הרחבת המידע המבוקש אודות מוצרי הצדדים, לקוחות הצדדים, ספקי הצדדים, הרחבת המידע הנדרש במיזוגים אנכיים ואופקיים, יהא חלקם של הצדדים בשווקים בהם הם פועלים אשר יהיה (מידע שנדרש בעבר רק במיזוגים בהם חלקם של הצדדים עלה על 25%), ועוד דרישות רבות ומפורטות.
על פי הודעת הרשות, בחלוף חודשיים מפרסום התקנות החדשות ברשומות החברות המתמזגות יחויבו בהגשת הטופס החדש ולא יתקבלו עוד הטפסים הקודמים.
המדובר בהצגה תמציתית ולא ממצה של התקנות וכמובן שאין בה כדי להוות תחליף לייעוץ משפטי פרטני לפי נסיבותיו של כל עניין.
| עו”ד יניב קליינבלט, שותף yanivk@sfa.law | 03-6931931 |
כל הזכויות שמורות ©
